交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交...

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  新京报快讯(记者 阎侠)10月17日,钱江生化发布关于收到上海证券交易所《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告。

  公告显示,钱江生化于2018年9月26日召开八届十一次董事会,审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等事项,并于2018年9月28日披露了相关公告。

  根据问询函,上交所对这起交易提出了10大问题。其中,预案披露,交易对方北京欣奕华召开股东会,审议通过了本次交易相关的议案,但是北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议,亦未签署决议文件;可能导致存在争议纠纷。上交所要求钱江生化披露合肥城建未出席本次股东会会议,亦未签署决议文件的原因,截至目前合肥城建对于本次交易是否有明确意见;北京欣奕华章程或合伙协议关于资产出售的相关约定内容,合肥城建未出席股东会会议是否对本次交易的决议有效性产生影响等。

  预案披露,标的资产 2017 年度的营业收入为 114,885.31 万元,而 2016 年度为 34,405.95 万元,同比增长近 233.91%,2017 年度的净利润为7,077.89万元,而2016年度为-1,603.96万元。对此,上交所要求钱江生化结合行业整体和可比公司经营变动情况,补充披露标的资产2017年度营业收入快速增长和净利润明显改善的原因和合理性。

  预案披露,2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月,合肥欣奕华来源于京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合并报表营业收入的比例分别为55.20%、64.86%及76.61%,对京东方存在重要依赖,而京东方系北京欣奕华的间接股东。上交所要求钱江生化补充说明标的公司与京东方是否构成关联关系,标的公司关联方与京东方是否存在任职、持股等其他关联关系;京东方为标的公司重要客户的发展过程;目前获得的京东方订单情况及对评估作价、业绩承诺的影响。

  预案披露,标的公司控股股东北京欣奕华股权结构较为分散,且无实际控制人,上交所要求钱江生化结合报告期内生产经营、股权变动等重大事项的决策程序和提议决策情况,补充披露发挥主要影响的股东方,说明是否构成管理层控制,以及无实际控制人是否利于标的资产的有效运营。

  在9月28日钱江生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中,可以发现这起交易对于上市公司的重要性。钱江生化方面表示:本次交易完成后,合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司,作为专业从事泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业,合肥欣奕华拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验,拥有专业的技术团队和稳定的优质客户渠道,可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。本次交易完成后,上市公司将实现多主业、多元化的发展模式,在主要从事生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等业务的基础上,新增工业机器人、智能产线系统和高端装备等业务,可以进一步优化公司业务结构,为公司未来在泛半导体领域的发展奠定基础。

编辑:王晓琳

《交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交...》 相关文章推荐一:交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交...

  新京报快讯(记者 阎侠)10月17日,钱江生化发布关于收到上海证券交易所《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告。

  公告显示,钱江生化于2018年9月26日召开八届十一次董事会,审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等事项,并于2018年9月28日披露了相关公告。

  根据问询函,上交所对这起交易提出了10大问题。其中,预案披露,交易对方北京欣奕华召开股东会,审议通过了本次交易相关的议案,但是北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议,亦未签署决议文件;可能导致存在争议纠纷。上交所要求钱江生化披露合肥城建未出席本次股东会会议,亦未签署决议文件的原因,截至目前合肥城建对于本次交易是否有明确意见;北京欣奕华章程或合伙协议关于资产出售的相关约定内容,合肥城建未出席股东会会议是否对本次交易的决议有效性产生影响等。

  预案披露,标的资产 2017 年度的营业收入为 114,885.31 万元,而 2016 年度为 34,405.95 万元,同比增长近 233.91%,2017 年度的净利润为7,077.89万元,而2016年度为-1,603.96万元。对此,上交所要求钱江生化结合行业整体和可比公司经营变动情况,补充披露标的资产2017年度营业收入快速增长和净利润明显改善的原因和合理性。

  预案披露,2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月,合肥欣奕华来源于京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合并报表营业收入的比例分别为55.20%、64.86%及76.61%,对京东方存在重要依赖,而京东方系北京欣奕华的间接股东。上交所要求钱江生化补充说明标的公司与京东方是否构成关联关系,标的公司关联方与京东方是否存在任职、持股等其他关联关系;京东方为标的公司重要客户的发展过程;目前获得的京东方订单情况及对评估作价、业绩承诺的影响。

  预案披露,标的公司控股股东北京欣奕华股权结构较为分散,且无实际控制人,上交所要求钱江生化结合报告期内生产经营、股权变动等重大事项的决策程序和提议决策情况,补充披露发挥主要影响的股东方,说明是否构成管理层控制,以及无实际控制人是否利于标的资产的有效运营。

  在9月28日钱江生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中,可以发现这起交易对于上市公司的重要性。钱江生化方面表示:本次交易完成后,合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司,作为专业从事泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业,合肥欣奕华拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验,拥有专业的技术团队和稳定的优质客户渠道,可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。本次交易完成后,上市公司将实现多主业、多元化的发展模式,在主要从事生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等业务的基础上,新增工业机器人、智能产线系统和高端装备等业务,可以进一步优化公司业务结构,为公司未来在泛半导体领域的发展奠定基础。

编辑:王晓琳

《交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交...》 相关文章推荐二:钱江生化遭上交所问询 标的股权结构分散切无实控人

  交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交所问询函|新京报财讯

  阎侠

  新京报快讯(记者 阎侠)10月17日,钱江生化发布关于收到上海证券交易所《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告。

  公告显示,钱江生化于2018年9月26日召开八届十一次董事会,审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等事项,并于2018年9月28日披露了相关公告。

  根据问询函,上交所对这起交易提出了10大问题。其中,预案披露,交易对方北京欣奕华召开股东会,审议通过了本次交易相关的议案,但是北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议,亦未签署决议文件;可能导致存在争议纠纷。上交所要求钱江生化披露合肥城建未出席本次股东会会议,亦未签署决议文件的原因,截至目前合肥城建对于本次交易是否有明确意见;北京欣奕华章程或合伙协议关于资产出售的相关约定内容,合肥城建未出席股东会会议是否对本次交易的决议有效性产生影响等。

  预案披露,标的资产 2017 年度的营业收入为 114,885.31 万元,而 2016 年度为 34,405.95 万元,同比增长近 233.91%,2017 年度的净利润为7,077.89万元,而2016年度为-1,603.96万元。对此,上交所要求钱江生化结合行业整体和可比公司经营变动情况,补充披露标的资产2017年度营业收入快速增长和净利润明显改善的原因和合理性。

  预案披露,2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月,合肥欣奕华来源于京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合并报表营业收入的比例分别为55.20%、64.86%及76.61%,对京东方存在重要依赖,而京东方系北京欣奕华的间接股东。上交所要求钱江生化补充说明标的公司与京东方是否构成关联关系,标的公司关联方与京东方是否存在任职、持股等其他关联关系;京东方为标的公司重要客户的发展过程;目前获得的京东方订单情况及对评估作价、业绩承诺的影响。

  预案披露,标的公司控股股东北京欣奕华股权结构较为分散,且无实际控制人,上交所要求钱江生化结合报告期内生产经营、股权变动等重大事项的决策程序和提议决策情况,补充披露发挥主要影响的股东方,说明是否构成管理层控制,以及无实际控制人是否利于标的资产的有效运营。

  在9月28日钱江生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中,可以发现这起交易对于上市公司的重要性。钱江生化方面表示:本次交易完成后,合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司,作为专业从事泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业,合肥欣奕华拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验,拥有专业的技术团队和稳定的优质客户渠道,可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。本次交易完成后,上市公司将实现多主业、多元化的发展模式,在主要从事生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等业务的基础上,新增工业机器人、智能产线系统和高端装备等业务,可以进一步优化公司业务结构,为公司未来在泛半导体领域的发展奠定基础。

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《交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交...》 相关文章推荐三:重组交易方一股东对交易意见不明确 钱江生化收上交所问询函

  因存在交易对方一股东未出席审议重组议案的股东大会等情况,10月16日晚间,钱江生化(600796)披露公告称,收到上交所关于公司重组事项的问询函。

  根据问询函,上交所对钱江生化重组案提出了10大问题。其中,预案披露,交易对方北京欣奕华召开股东会,审议通过了本次交易相关的议案,但是北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议,亦未签署决议文件;可能导致存在争议纠纷。上交所要求钱江生化补充披露,合肥城建未出席本次股东会会议,亦未签署决议文件的原因,以及截至目前合肥城建对于本次交易是否有明确意见。同时,上交所还要求公司说明,北京欣奕华章程或合伙协议关于资产出售的相关约定内容,合肥城建未出席股东会会议是否对本次交易的决议有效性产生影响。

  另外,预案披露,标的资产2017年度的营业收入为11.49亿元,而2016年度为3.44亿元,同比增长近233.91%,2017年度的净利润为7077.89万元,而2016年度为-1603.96万元。为此,上交所要求钱江生化结合行业整体和可比公司经营变动情况,补充披露标的资产2017年度营业收入快速增长和净利润明显改善的原因和合理性。

  此外,标的公司控股股东北京欣奕华股权结构较为分散,且无实际控制人问题引起上交所关注。上交所要求钱江生化结合标的报告期内生产经营、股权变动等重大事项的决策程序和提议决策情况,补充披露发挥主要影响的股东方,说明是否构成管理层控制,以及无实际控制人是否利于标的资产的有效运营。

(文章来源:北京商报)

(责任编辑:DF395)

《交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交...》 相关文章推荐四:钱江生化拟收购合肥欣奕华100%股权 收上交所问询函

  新浪财经讯 10月16日晚间,钱江生化披露公告称,收到上交所关于公司重组事项的问询函。9月28日,钱江生化披露重大资产重组预案,公司拟初步作价63014.66万元收购合肥欣奕华100%股权,同时募集配套资金不超过2.85亿元。

  钱江生化期望借助本次交易获得标的公司较为优质的泛半导体工业机器人、智能装备业务平台,实现业务多元化。但要注意的是,作为收购标的,合肥欣奕华截至2018年5月31日,模拟合并口径的流动负债合计为10.21亿元,占负债总额的比例为81.03%,可谓是负债高企。同时,合肥欣奕华还存在国有土地开发建设违约、客户集中度高等风险。

  根据问询函,上交所对钱江生化重组案提出了10大问题。其中,预案披露,交易对方北京欣奕华召开股东会,审议通过了本次交易相关的议案,但是北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议,亦未签署决议文件;可能导致存在争议纠纷。上交所要求钱江生化补充披露,合肥城建未出席本次股东会会议,亦未签署决议文件的原因,以及截至目前合肥城建对于本次交易是否有明确意见。同时,上交所还要求公司说明,北京欣奕华章程或合伙协议关于资产出售的相关约定内容,合肥城建未出席股东会会议是否对本次交易的决议有效性产生影响。

  另外,预案披露,标的资产2017年度的营业收入为11.49亿元,而2016年度为3.44亿元,同比增长近233.91%,2017年度的净利润为7077.89万元,而2016年度为-1603.96万元。为此,上交所要求钱江生化结合行业整体和可比公司经营变动情况,补充披露标的资产2017年度营业收入快速增长和净利润明显改善的原因和合理性。

  此外,标的公司控股股东北京欣奕华股权结构较为分散,且无实际控制人问题引起上交所关注。上交所要求钱江生化结合标的报告期内生产经营、股权变动等重大事项的决策程序和提议决策情况,补充披露发挥主要影响的股东方,说明是否构成管理层控制,以及无实际控制人是否利于标的资产的有效运营。

责任编辑:白仲平

《交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交...》 相关文章推荐五:股份、现金对价6:4 钱江生化重大资产重组预案有玄机

每经记者 张海妮 每经编辑 陈俊杰

近日,钱江生化(600796,SH)披露了重大资产重组预案,公司拟以发行股份及支付现金方式收购合肥欣奕华智能机器有限公司(以下简称合肥欣奕华)100%股权,同时向不超过10名特定对象发行股份募集不超过2.85亿元配套资金。

交易完成后,合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司。以2018年5月31日为评估基准日,标的预估值为63014.66万元,初步交易价格为63014.66万元。其中,发行股份部分对价为37808.80万元,支付现金部分对价为25205.86万元,二者所占比例为60%和40%。如此一来,除了标的股东能马上获得部分现金外,更在于不会因此次收购威胁到钱江生化控股股东的控股地位。

6:4比例有玄机

预案显示,钱江生化拟以发行股份及支付现金方式收购北京欣奕华科技有限公司(以下简称北京欣奕华)、合肥创欣基业企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称创欣基业)、深圳市前海欣源基业投资有限公司(以下简称前海欣源)分别持有的合肥欣奕华73.28%、24.74%和1.98%的股权。同时,公司拟募集配套资金不超过2.85亿元,用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

预案还显示,合肥欣奕华是专业从事泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业,拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验,拥有专业的技术团队和稳定的优质客户渠道,可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。

此次交易的发行价暂定为5.84元/股,在不考虑配套资金募集的情况下,上市公司将新增6474.11万股,钱江生化控股股东海宁市资产经营公司的持股比例将由33.3%降至27.42%,而标的原股东北京欣奕华、创欣基业的持股比例合计为17.33%。因为创欣基业的执行事务合伙人系北京欣奕华,因此二者构成一致行动关系,二者的持股比例需要合并计算。

按照预案,北京欣奕华及其一致行动人与海宁市资产经营公司二者的持股比例相差10个百分点,前者远不能威胁到后者的控股地位。但是,如果此次交易全部采用发行股份的方式收购,那市场将看到完全不同的一幕。

仍以发行价5.84元/股估算,那么此次收购将新增10790.18万股,北京欣奕华、创欣基业合计持股标的98.02%股权,将获得10576.54万股。而此次交易前,海宁市资产经营公司持上市公司股份的数量为10037.88万股,无疑控股地位将不保。

或许有人会说,上市公司控股股东可以通过认购配套资金来确保控股地位。确实如此,而且从上市公司方面来说,其非常乐意通过发行股份募集配套资金。

《每日经济新闻》记者注意到,钱江生化在收购预案中表示,截至2018年6月30日,上市公司合并口径货币资金余额为13128.83万元,主要用于公司日常生产经营性资金需求。报告期内公司经营业绩较为稳定,公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出随经营规模增长相应快速增长,同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加,对日常经营性资金的需求较大。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险,上市公司未来业务开拓亦需要资金支持,故若上市公司货币资金用于支付本次交易现金对价、并购整合费用,则上市公司资金保有量可能无法满足日常生产经营所需。

钱江生化的控股股东海宁市资产经营公司确实将参与配套资金的募集,其承诺认购募集配套资金的比例不低于5%。

显然,股份、现金对价6:4的交易安排,不仅保证了海宁市资产经营公司能保住控股地位,还使得标的股东北京欣奕华方面获得了不菲的现金,可谓双赢。

钱江生化近年营收徘徊不前

除了国家对工业机器人产业扶持政策的引导外,此次收购,钱江生化也是瞄准了海宁市发展泛半导体产业发展的良机。

2018年6月,海宁市人民**办公室印发《海宁市支持泛半导体产业发展若干政策意见》,提出加快培育以半导体专业装备、基础材料和核心元器件产业为重点的泛半导体产业,通过鼓励新建投资项目、支持企业技术改造、支持企业开展技术创新、加强信贷贴息扶持、鼓励企业并购重组和IPO上市等措施支持泛半导体产业发展。

钱江生化期望借助本次交易获得标的公司较为优质的泛半导体工业机器人、智能装备业务平台,从而把业务范围从生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等扩展到泛半导体工业机器人、智能产线系统等新的业务领域,实现业务多元化。

2015~2017年,钱江生化的营业收入分别为4.74亿元、4.44亿元和4.68亿元,归属于上市公司股东的净利润分别为2654.36万元、3283.21万元和4101.11万元,净利润逐年上升,但营业收入徘徊不前。今年上半年,公司实现营业收入2.29亿元,但归属于上市公司股东的净利润亏损632.01万元。

记者注意到,如本次重大资产重组在2018年实施完毕,原股东承诺标的2018~2020年扣非归母净利润分别不低于5264万元、5528万元和6438万元;如本次重大资产重组在2019年实施完毕,原股东承诺标的2019~2021年实现的扣非归母净利润分别不低于5528万元、6438万元和7174万元。无疑,收购完成后,一旦标的顺利实现业绩承诺,对上市公司净利润水平的提升会非常明显。

在此次收购前,钱江生化更是进行了一番资产调整。

公司与浙江诚泰房地产集团有限公司签署了《股权转让框架协议》,拟转让公司持有的平湖市诚泰房地产有限公司(以下简称平湖诚泰)30%的股权,本次股权转让完成后,公司将不再持有平湖诚泰股权。以2018年4月30日作为评估基准日,根据初步评估结果,平湖诚泰净资产的预估值为20810.61万元。

钱江生化参股子公司浙江钱江明士达光电科技有限公司,因资不抵债且无力偿付到期债务申请破产重整,钱江生化授权公司经营层具体组织实施。

此外,钱江生化与海宁海睿投资管理有限公司、海宁市城市发展投资集团有限公司、海宁嘉和投资合伙企业(有限合伙)、海宁中国皮革城投资有限公司、慕容集团有限公司和自然人郑华签署了《海宁市弄潮儿股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同投资设立“海宁市弄潮儿股权投资合伙企业(有限合伙)”,投资范围为海宁市行政区域内,专门投资于海宁市拟上市优秀后备企业。基金总认缴出资额为人民币10060万元,公司作为基金有限合伙人以自有资金出资人民币1000万元,占基金目标认缴金额的9.94%。公司已于2018年1月16日缴纳500万元出资款,剩余500万元出资款于2025年1月1日前缴足。弄潮儿基金已于2018年1月11日在海宁市市场监督管理局办妥登记注册手续。

预案显示,今年上半年,钱江生化生物制品、热电两大业务板块的营收占比分别为65.46%和34.52%,其他占比0.02%。

《交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交...》 相关文章推荐六:第一大股东持股分仓清空 雷科防务愈发“群龙无首”

雷科防务10月9日早间公告,公司第一大股东常发集团将所持的公司16.74%股权分别转让给翠微集团、青旅中兵和五矿信托。此番操作之后,雷科防务的股权愈加分散。分散的股权对于公司是喜是忧尚不得知,但原控股股东常发集团及实控人黄小平已经累计套现近30亿元抽身而出。

据公告,常发集团全部持股分别转让给翠微集团7613.5万股,占雷科防务总股本的6.68%,转让给青旅中兵5763.83万股,占5.06%,转让给五矿信托5700万股,占5%。本次转让价格为5.5元/股,翠微集团等获得这些股权合计支付的对价金额为10.5亿元。

本次权益变动完成后,常发集团将不再持有公司股份,翠微集团、青旅中兵、五矿信托将成为雷科防务持股5%以上股东,鉴于公司目前无控股股东,无实际控制人,本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

雷科防务原名常发股份,主业是为冰箱、空调用蒸发器等。2015年6月,公司完成理工雷科100%股权的收购,确定将主营业务由制冷业务扩展至军工电子信息产业,打造“双主业”。而仅仅过去半年,雷科防务就向常发集团出售了与制冷业务相关的全部资产及负债,此后分别收购了成都爱科特、西安奇维科技、苏州博海创业,公司主业发生了实质性变化。

就在这个过程中,公司的股权结构也发生了重大变化。尤其是在2017年底,即公司完成理工雷科100%股权的收购后第三年,常发集团以协议转让方式将其持有的雷科防务1亿股无限售股(占公司总股本的9.07%)转让给贵州外滩安防。此番操作之后,雷科防务控股股东及实际控制人由常发集团及黄小平变更为无控股股东及实际控制人。

根据雷科防务半年报,贵州外滩安防设备有限公司持有公司8.65%股权。本次股权转让交易完成后,贵州外滩安防设备有限公司将成为公司第一大股东,翠微集团和青旅中兵将位居公司股东榜第二、第三位,五矿信托则位居第五位。雷科防务的股权结构进一步分散。

《交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交...》 相关文章推荐七:股份 现金对价6:4 钱江生化重大资产重组预案有玄机

  每经记者 张海妮 每经编辑 陈俊杰

  近日,钱江生化(600796,SH)披露了重大资产重组预案,公司拟以发行股份及支付现金方式收购合肥欣奕华智能机器有限公司(以下简称合肥欣奕华)100%股权,同时向不超过10名特定对象发行股份募集不超过2.85亿元配套资金。

  交易完成后,合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司。以2018年5月31日为评估基准日,标的预估值为63014.66万元,初步交易价格为63014.66万元。其中,发行股份部分对价为37808.80万元,支付现金部分对价为25205.86万元,二者所占比例为60%和40%。如此一来,除了标的股东能马上获得部分现金外,更在于不会因此次收购威胁到钱江生化控股股东的控股地位。

  6:4比例有玄机

  预案显示,钱江生化拟以发行股份及支付现金方式收购北京欣奕华科技有限公司(以下简称北京欣奕华)、合肥创欣基业企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称创欣基业)、深圳市前海欣源基业投资有限公司(以下简称前海欣源)分别持有合肥欣奕华73.28%、24.74%和1.98%的股权。同时,公司拟募集配套资金不超过2.85亿元,用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

  预案还显示,合肥欣奕华是专业从事泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业,拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验,拥有专业的技术团队和稳定的优质客户渠道,可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。

  此次交易的发行价暂定为5.84元/股,在不考虑配套资金募集的情况下,上市公司将新增6474.11万股,钱江生化控股股东海宁市资产经营公司的持股比例将由33.3%降至27.42%,而标的原股东北京欣奕华、创欣基业的持股比例合计为17.33%。因为创欣基业的执行事务合伙人系北京欣奕华,因此二者构成一致行动关系,二者的持股比例需要合并计算。

  按照预案,北京欣奕华及其一致行动人与海宁市资产经营公司二者的持股比例相差10个百分点,前者远不能威胁到后者的控股地位。但是,如果此次交易全部采用发行股份的方式收购,那市场将看到完全不同的一幕。

  仍以发行价5.84元/股估算,那么此次收购将新增10790.18万股,北京欣奕华、创欣基业合计持股标的98.02%股权,将获得10576.54万股。而此次交易前,海宁市资产经营公司持上市公司股份的数量为10037.88万股,无疑控股地位将不保。

  或许有人会说,上市公司控股股东可以通过认购配套资金来确保控股地位。确实如此,而且从上市公司方面来说,其非常乐意通过发行股份募集配套资金。

  《每日经济新闻》记者注意到,钱江生化在收购预案中表示,截至2018年6月30日,上市公司合并口径货币资金余额为13128.83万元,主要用于公司日常生产经营性资金需求。报告期内公司经营业绩较为稳定,公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出随经营规模增长相应快速增长,同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加,对日常经营性资金的需求较大。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险,上市公司未来业务开拓亦需要资金支持,故若上市公司货币资金用于支付本次交易现金对价、并购整合费用,则上市公司资金保有量可能无法满足日常生产经营所需。

  钱江生化的控股股东海宁市资产经营公司确实将参与配套资金的募集,其承诺认购募集配套资金的比例不低于5%。

  显然,股份、现金对价6:4的交易安排,不仅保证了海宁市资产经营公司能保住控股地位,还使得标的股东北京欣奕华方面获得了不菲的现金,可谓双赢。

   钱江生化近年营收徘徊不前

  除了国家对工业机器人产业扶持政策的引导外,此次收购,钱江生化也是瞄准了海宁市发展泛半导体产业发展的良机。

  2018年6月,海宁市人民**办公室印发《海宁市支持泛半导体产业发展若干政策意见》,提出加快培育以半导体专业装备、基础材料和核心元器件产业为重点的泛半导体产业,通过鼓励新建投资项目、支持企业技术改造、支持企业开展技术创新、加强信贷贴息扶持、鼓励企业并购重组和IPO上市等措施支持泛半导体产业发展。

  钱江生化期望借助本次交易获得标的公司较为优质的泛半导体工业机器人、智能装备业务平台,从而把业务范围从生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等扩展到泛半导体工业机器人、智能产线系统等新的业务领域,实现业务多元化。

  2015~2017年,钱江生化的营业收入分别为4.74亿元、4.44亿元和4.68亿元,归属于上市公司股东的净利润分别为2654.36万元、3283.21万元和4101.11万元,净利润逐年上升,但营业收入徘徊不前。今年上半年,公司实现营业收入2.29亿元,但归属于上市公司股东的净利润亏损632.01万元。

  记者注意到,如本次重大资产重组在2018年实施完毕,原股东承诺标的2018~2020年扣非归母净利润分别不低于5264万元、5528万元和6438万元;如本次重大资产重组在2019年实施完毕,原股东承诺标的2019~2021年实现的扣非归母净利润分别不低于5528万元、6438万元和7174万元。无疑,收购完成后,一旦标的顺利实现业绩承诺,对上市公司净利润水平的提升会非常明显。

  在此次收购前,钱江生化更是进行了一番资产调整。

  公司与浙江诚泰房地产集团有限公司签署了《股权转让框架协议》,拟转让公司持有的平湖市诚泰房地产有限公司(以下简称平湖诚泰)30%的股权,本次股权转让完成后,公司将不再持有平湖诚泰股权。以2018年4月30日作为评估基准日,根据初步评估结果,平湖诚泰净资产的预估值为20810.61万元。

  钱江生化参股子公司浙江钱江明士达光电科技有限公司,因资不抵债且无力偿付到期债务申请破产重整,钱江生化授权公司经营层具体组织实施。

  此外,钱江生化与海宁海睿投资管理有限公司、海宁市城市发展投资集团有限公司、海宁嘉和投资合伙企业(有限合伙)、海宁中国皮革城投资有限公司、慕容集团有限公司和自然人郑华签署了《海宁市弄潮儿股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同投资设立“海宁市弄潮儿股权投资合伙企业(有限合伙)”,投资范围为海宁市行政区域内,专门投资于海宁市拟上市优秀后备企业。基金总认缴出资额为人民币10060万元,公司作为基金有限合伙人以自有资金出资人民币1000万元,占基金目标认缴金额的9.94%。公司已于2018年1月16日缴纳500万元出资款,剩余500万元出资款于2025年1月1日前缴足。弄潮儿基金已于2018年1月11日在海宁市市场监督管理局办妥登记注册手续。

  预案显示,今年上半年,钱江生化生物制品、热电两大业务板块的营收占比分别为65.46%和34.52%,其他占比0.02%。

责任编辑:陈靖

《交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交...》 相关文章推荐八:陕西金叶科教集团股份有限公司关于控股股东股权结构变更完成的公告

本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年9月13日,陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到公司控股股东万裕文化产业有限公司(以下简称 “万裕文化”)关于其股权结构变更完成的通知,现将有关事项公告如下:

一、本次股权结构变更的基本情况

2015年2月16日,万裕文化控股股东香港万裕(集团) 发展有限公司(以下简称“香港万裕”)的一致行动人深圳万裕源投资咨询有限公司(以下简称“深圳万裕源”)通过网络竞价方式在西部产权交易所受让万裕文化第二大股东陕西省国有资产经营有限公司(以下简称“国经公司”)持有的万裕文化22.06%股权。【详见本公司于2015年2月17日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于大股东股权结构变更的提示性公告》(2015-01号)】。

2015年9月7日,万裕文化向本公司送达了《股权交易合同》。《股权交易合同》已经西部产权交易所审核完成,深圳万裕源投资咨询有限公司受让陕西省国有资产经营有限公司持有的万裕文化22.06%股权合同正式生效。同日,万裕文化向本公司送达了《产权交易合同》。该合同约定,香港万裕(集团)发展有限公司的一致行动人深圳市润恒盛达投资有限公司(以下简称“润恒盛达”)受让陕西世纪彩印务有限公司(以下简称“世纪彩印务”)持有的万裕文化4.41%股权。【详见本公司于2015年9月8日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于大股东股权结构变更的进展公告》(2015-37号)】。

近日,万裕文化上述两项股权变更事项已在陕西省商务厅授权机关西安经济技术开发区管理委员会投资促进服务局完成股权变更备案登记,并于2018年9月13日完成工商变更登记手续,取得了由陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次股权结构变更前,香港万裕持有万裕文化73.53%股权,国经公司持有万裕文化22.06%股权,世纪彩印务持有万裕文化4.41%股权;本次股权结构变更完成后,香港万裕持有万裕文化73.53%股权,深圳万裕源持有万裕文化22.06%股权,润恒盛达持有万裕文化4.41%股权。

由于深圳万裕源、润恒盛达系万裕文化控股股东香港万裕之一致行动人,故本次股权结构变更完成后,香港万裕及其一致行动人持有本公司控股股东万裕文化100%股权,国经公司及世纪彩印务不再持有万裕文化股权。

二、公司控股股东万裕文化股权结构变更前后,本公司股权控制关系情况

(一)本次股权结构变更前,本公司股权控制关系:

(二)本次股权结构变更后,本公司股权控制关系:

三、本次股权结构变更对公司的影响

本次股权结构变更事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,公司控股股东仍为万裕文化,公司实际控制人仍为袁汉源先生。本次股权结构变更不会对公司正常生产经营活动等事项产生影响。

特此公告。

陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

二〇一八年九月十五日

《交易标的控股股东股权结构较为分散且无实际控制人,钱江生化收上交...》 相关文章推荐九:第一大股东持股分仓清空 雷科防务愈发“群龙无首”

雷科防务10月9日早间公告,公司第一大股东常发集团将所持的公司16.74%股权分别转让给翠微集团、青旅中兵和五矿信托。此番操作之后,雷科防务的股权愈加分散。分散的股权对于公司是喜是忧尚不得知,但原控股股东常发集团及实控人黄小平已经累计套现近30亿元抽身而出。

据公告,常发集团全部持股分别转让给翠微集团7613.5万股,占雷科防务总股本的6.68%,转让给青旅中兵5763.83万股,占5.06%,转让给五矿信托5700万股,占5%。本次转让价格为5.5元/股,翠微集团等获得这些股权合计支付的对价金额为10.5亿元。

本次权益变动完成后,常发集团将不再持有公司股份,翠微集团、青旅中兵、五矿信托将成为雷科防务持股5%以上股东,鉴于公司目前无控股股东,无实际控制人,本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

雷科防务原名常发股份,主业是为冰箱、空调用蒸发器等。2015年6月,公司完成理工雷科100%股权的收购,确定将主营业务由制冷业务扩展至军工电子信息产业,打造“双主业”。而仅仅过去半年,雷科防务就向常发集团出售了与制冷业务相关的全部资产及负债,此后分别收购了成都爱科特、西安奇维科技、苏州博海创业,公司主业发生了实质性变化。

就在这个过程中,公司的股权结构也发生了重大变化。尤其是在2017年底,即公司完成理工雷科100%股权的收购后第三年,常发集团以协议转让方式将其持有的雷科防务1亿股无限售股(占公司总股本的9.07%)转让给贵州外滩安防。此番操作之后,雷科防务控股股东及实际控制人由常发集团及黄小平变更为无控股股东及实际控制人。

根据雷科防务半年报,贵州外滩安防设备有限公司持有公司8.65%股权。本次股权转让交易完成后,贵州外滩安防设备有限公司将成为公司第一大股东,翠微集团和青旅中兵将位居公司股东榜第二、第三位,五矿信托则位居第五位。雷科防务的股权结构进一步分散。

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