广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票

网贷之家小编根据舆情频道的相关数据,精心整理的关于《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票》的相关文章3篇,希望对您的投资理财能有帮助。

根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148号)(以下简称“《业务规范》”)等有关规则,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)对上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“美迪西”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形等事项进行核查,并委广东华商律师事务所对战略配售投资者相关事项进行核查。

基于发行人和战略配售投资者提供的相关资料,并根据广东华商律师事务所出具的核查意见,广发证券特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下:

一、本次发行并上市的批准与授权

(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

2019年3月5日,发行人召开第二届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股)股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并上市相关议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议

(二)发行人股东大会关于本次上市的批准与授权

2019年3月20日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并上市相关议案。

(三)上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2019年9月20日,上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第24次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上海证券交易所科创板股票上市委员会于2019年9月20日召开2019年第24次会议,审议同意发行人发行上市(首发)。

2019年10月12日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1885号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

(四)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2019年6月13日,发行人召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于实施战略配售计划的议案》,同意发行人实施战略配售计划,同意发行人部分高级管理人员与核心员工参与发行人战略配售计划。2019年6月28日,发行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过前述议案。

二、战略投资者的名单和配售股票数量

(一)战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业;符合一定条件的证券投资基金;保荐机构相关子公司;发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划;符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

本次发行涉及的战略投资者共有2名,为参与跟投的保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司(以下简称“广发乾和”)和发行人部分高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的广发原驰·美迪西战略配售1号集合资产管理计划(以下简称 “美迪西战略配售1号资管计划”)组成,无其他战略投资者安排?

(二)战略配售的参与规模

1、广发乾和参与规模

根据《业务指引》规定,广发乾和将按照本次股票发行价格预计认购发行人本次公开发行股票数量的5%,即77.50万股,但不超过人民币4,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

2、美迪西战略配售1号资管计划参与规模

根据《实施办法》规定,美迪西战略配售1号资管计划获配的股票数量不得超过本次公开发行数量的10%。同时,美迪西战略配售1号资管计划包含新股配售经纪佣金及相关税费的总投资规模不超过人民币7,440万元。

本次发行2名战略投资者合计获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的15%,未超过20%的上限,符合《实施办法》第十六条的规定。广发乾和将认购本次发行规模5%的股票,符合《业务指引》第十八条第(一)项的规定。美迪西战略配售1号资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%,符合《实施办法》第十九条的规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规

(一)广发乾和

1、主体信息

广发乾和的基本信息如下:

公司名称:广发乾和投资有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:罗斌华

统一社会信用代码:91110000596062543M

设立日期:2012年5月11日

营业期限:2012年5月11日至长期

住所:北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室

注册资本:360,350.00万元人民币

经营范围:项目投资投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据广发乾和提供的营业执照、公司章程等资料,经保荐机构(主承销商)核查,广发乾和系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,广发乾和不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构

经核查,广发乾和系广发证券的全资子公司,其股权结构如下:

3、关联关系

经核查:截至本核查报告出具日,广发乾和为保荐机构(主承销商)广发证券的全资子公司;广发乾和或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况;广发证券、广发乾和与发行人亦不存在其他关联关系。

4、战略配售资格

广发乾和为保荐机构(主承销商)广发证券的全资子公司,为参与跟投的保荐机构相关子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

5、认购协议签订情况

参与跟投的广发乾和已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购本次发行的股票。

6、参与战略配售的认购资金来源

根据广发乾和出具的承诺,用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

(二)美迪西战略配售1号资管计划

1、主体信息

具体名称:广发原驰·美迪西战略配售1号集合资产管理计划

设立时间:2019年8月23日

募集资金规模:不超过7,440万元(包括新股配售经纪佣金和相关税费)

管理人:广发证券资产管理(广东)有限公司

实际支配主体:广发证券资产管理(广东)有限公司

发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况如下:

注:上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入造成。

2、美迪西战略配售1号资管计划的成立及备案

美迪西战略配售1号资管计划于2019年8月23日设立,并已于2019年8月27日获得中国证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SJA479)。

经核查,主承销商认为,美迪西战略配售1号资管计划已进行合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

3、美迪西战略配售1号资管计划的实际支配主体

根据资产管理合同“第四节 当事人及权利义务”的约定,广发证券资产管理(广东)有限公司作为管理人享有以下权利:

(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;

(2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);

(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利,所持标的股票对应的表决权除外;

(4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会

(5)自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;

(6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;

(7)法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

因此,广发原驰·美迪西战略配售1号集合资产管理计划的实际支配主体为广发证券资产管理(广东)有限公司,非发行人高级管理人员及核心员工。

4、战略配售资格

根据发行人提供的资料,经核查,美迪西战略配售1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,系为本次战略配售之目的设立,且已按照适用法律法规的要求完成备案程序,其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,符合《业务指引》第八条第(五)项的规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

5、认购协议签订情况

美迪西战略配售1号资管计划已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购本次发行的股票。

6、参与战略配售的认购资金来源

美迪西战略配售1号资管计划为集合资产管理计划,参与人员认购资金均为其自有资金。

(三)合规性意见

广发乾和目前合法存续,作为广发证券股份有限公司依法设立的全资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《实施办法》第十八条和《业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

美迪西战略配售1号资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定;美迪西战略配售1号资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工;美迪西战略配售1号资管计划参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条第(五)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

四、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形

《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查,发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、律师核查意见

广东华商律师事务所律师认为:“本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;广发乾和、资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向广发乾和、资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。”

六、结论

综上所述,本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规规定,广发乾和以及美迪西战略配售1号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格。发行人和保荐机构(主承销商)本次发行向广发乾和、美迪西战略配售1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票》 相关文章推荐一:广发证券股份有限公司关于

根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148号)(以下简称“《业务规范》”)等有关规则,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)对上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“晶丰明源”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查。

一、战略投资者基本情况

(一)主体信息

本次发行的战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为广发证券另类投资子公司广发乾和投资有限公司(以下简称“乾和投资”),无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

乾和投资的基本信息如下:

公司名称:广发乾和投资有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:罗斌华

统一社会信用代码:91110000596062543M

设立日期:2012年5月11日

营业期限:2012年5月11日至长期

住所:北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室

注册资本:360,350.00万元人民币

经营范围:项目投资;投资管理。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据乾和投资提供的营业执照、公司章程等资料,经保荐机构(主承销商)核查,乾和投资系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,乾和投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

(二)股权结构

乾和投资的股权结构如下:

(三)与发行人和主承销商关联关系

经核查,截至本核查报告出具日,乾和投资为保荐机构(主承销商)广发证券的全资子公司,乾和投资与保荐机构(主承销商)存在关联关系;乾和投资与发行人不存在关联关系。

(四)与本次发行的相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,乾和投资就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

1、本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

6、本公司为广发证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。

7、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

8、本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

(一)战略配售方案

1、战略配售数量

本次拟公开发行股票1,540.00万股,发行股份占公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股公司股东不进行公开发售股份。本次发行中,初始战略配售发行数量为77.00万股,约占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2、战略配售对象

本次发行的战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为广发证券另类投资子公司乾和投资,无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

3、参与规模

根据《业务指引》,乾和投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

(1)发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

(2)发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

(3)发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

(4)发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

乾和投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%,但不超过人民币4,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

4、配售条件

参与跟投的乾和投资已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

乾和投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

(二)选取标准和配售资格核查意见

经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,无发行人的高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构(主承销商)认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,乾和投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形

《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查,发行人和保荐机构(主承销商)向乾和投资配售股票不存《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

三、结论

综上所述,本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规规定,乾和投资符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格。发行人和保荐机构(主承销商)本次发行向乾和投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

广发证券股份有限公司

2019年9月11日

《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票》 相关文章推荐二:东方花旗证券有限公司和华金证券股份有限公司

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司(以下简称“鸿泉物联”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于2019年9月9日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于2019年10月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2019〕1920号文注册同意。

本次发行的保荐机构为东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”、“保荐机构(联席主承销商)”),联席主承销商为华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)(东方花旗和华金证券统称“联席主承销商”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,联席主承销商对鸿泉物联首次公开发行股票战略投资者配售资格进行核查,出具本核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

(一)发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

2019年3月2日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次首次公开发行股票并在科创板上市有关的议案。

2019年3月17日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次首次公开发行股票并在科创板上市有关的议案。

(二)上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

2019年9月9日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第22次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2019年9月9日召开2019年第22次会议已经审议同意鸿泉物联本次发行上市(首发)。

2019年10月16日,中国证监会发布《关于同意杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1920号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

(三)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2019年3月2日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

2019年10月8日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》,同意设立兴证资管鑫众鸿泉物联1号员工战略配售集合资产管理计划参与本次战略配售,并以本次审议通过的方案作为公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的最终方案。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

(一)战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一:

(1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

(2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

(3)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

(4)参与跟投的保荐机构相关子公司;

(5)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:

根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的,战略投资者应不超过10名的规定,本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

(二)战略配售的参与规模

1、上海东方证券创新投资有限公司(简称“东证创新”)跟投规模

根据《业务指引》的规定,东证创新预计认购125.00万股,占发行人本次公开发行股票数量的5%,但认购金额不超过4,000万元。

2、兴证资管鑫众鸿泉物联1号员工战略配售集合资产管理计划(以下简称“鸿泉物联员工资管计划”)参与规模

鸿泉物联员工资管计划拟认购250.00万股,占发行人本次公开发行股票数量的10%。认购金额不超过人民币七千万(7,000万元),该金额为其参与本次发行战略配售考虑新股配售经纪佣金在内的最大认购金额。

本次发行向2名战略投资者合计配售375.00万股股份,占本次发行股票数量的15%,未超过20%的上限,符合《实施办法》第十六条第三款的规定。东证创新将认购本次发行规模5%的股票(不超过4,000万元),符合《业务指引》第十八条第(一)项的规定。鸿泉物联员工资管计划参与战略配售的数量为本次公开发行规模的10%,符合《实施办法》第十九条的规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

(一)参与本次战略配售对象的主体资格

1、东证创新

(1)基本情况

(2)控股股东

东证创新系东方花旗母公司东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)之全资另类投资子公司,东方证券直接持有东证创新100.00%的股权。

(3)战略配售资格

东证创新符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

(4)关联关系

经核查,东证创新系东方花旗母公司东方证券之全资子公司。本次发行前, 东证创新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。东方证券、东方花旗、东证创新、华金证券与发行人相互之间不存在其他关联关系。

(5)参与战略配售的认购资金来源

根据东证创新出具的承诺,东证创新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

2、鸿泉物联员工资管计划

(1)基本情况

具体名称:兴证资管鑫众鸿泉物联1号员工战略配售集合资产管理计划

设立时间:2019年9月30日

募集资金规模:人民币70,019,652.00元

管理人:兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)

实际支配主体:兴证资管;实际支配主体非发行人高级管理人员

参与人姓名、职务与比例:

注:表中1、2、6为公司高级管理人员,其他均为公司认定的核心员工。

经联席主承销商和聘请的上海市广发律师事务所(以下简称“广发律师”)核查,并经发行人确认,该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。鸿泉物联员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

(2)设立情况

鸿泉物联员工资管计划参与科创板战略配售集合资产管理计划由兴证资管担任管理人,由兴业银行股份有限公司担任托管人。

鸿泉物联员工资管计划目前合法存续,已完成相关备案程序,并于2019年9月30日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明,备案号为:SJD987。

(3)实际支配主体的认定

根据《兴证资管鑫众鸿泉物联1号员工战略配售集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资管合同》”),兴证资管作为资管计划的管理人员享有的主要权利包括:①按照《资管合同》的约定,独立管理和运用资产管理计划财产;②按照《资管合同》约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬;③按照有关规定和《资管合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;④根据《资管合同》及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告证监会相关派出机构及协会;⑤自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;⑥以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;⑦在法律法规规定范围内,根据市场情况对资产管理计划的认购、参与业务规则(包括但不限于资产管理计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的资产管理计划总金额限制等)进行调整;⑧按照投资者适当性管理反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求,对投资者进行尽职调查、审核,要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件,对不符合准入条件或《资管合同》约定的投资者,管理人有权拒绝接受其认购、参与申请;⑨如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷,管理人有权聘请律师事务所进行处理,处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担;⑩法律法规、监管规定及本合同约定的其他权利。

基于上述,鸿泉物联员工资管计划的实际支配主体为其管理人兴证资管,并非发行人的高级管理人员。

(4)战略配售资格

该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。鸿泉物联员工资管计划符合《业务指引》第八条第(五)项的规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

(5)参与战略配售的认购资金来源

鸿泉物联员工资管计划参与认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金,且符合该资金的投资方向;参与人员认购资管计划的资金均为自有资金。

(二)认购协议

发行人与上述战略配售对象分别签署了参与此次战略配售的认购协议,协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付;各方的权利义务等内容。

发行人与上述战略配售对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

(三)合规性意见

东证创新符合发行人选取战略投资者的标准,同时也符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

鸿泉物联员工资管计划目前合法存续,已完成相关备案程序,符合发行人选取战略投资者的标准,同时也符合《业务指引》第八条第(五)项的规定。发行人高级管理人员及核心员工成立鸿泉物联员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过,符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

(四)战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查,发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、广发律师的核查意见

经核查,广发律师认为,发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定,且不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形,具备参与本次发行战略配售的资格。

五、联席主承销商核查意见

经核查,联席主承销商认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

加载全文

最新资讯