600831:广电网络:中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司募集资金相关事项之专项核查意见

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中信建投证券股份有限公司 关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 募集资金相关事项之专项核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司(以下简称“广电网络”或“公司”)公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对广电网络本次拟调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的事项进行了审慎核查,核查的具体情况及核查意见如下: 一、本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]41 号)核准,广电网络向社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券,期限 6 年。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 800,000,000.00 元,扣除承销及保荐费11,024,000.00 元后,实际收到募集资金 788,976,000.00 元。2018 年 7 月 3 日,募集资金足额划至公司指定的资金账户,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了希会验字(2018)0046 号《验资报告》。 上述募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。公司已经按照有关规定与两家银行及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司可转债发行方案,本次公开发行可转换公司债券募集资金(扣除发行费用后的净额)将全部用于投资“?秦岭云?融合业务系统建设项目”,具体如下: 单位:亿元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 “秦岭云”融合业务系统建设项目 25.08 8.00 总计 25.08 8.00 公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。 三、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项 在募集资金实际到位之前,部分项目已由公司以自筹资金先行投入。 2018 年 10 月 23 日,公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,以公开发行可转换公司债券募集资金 14,391.11 万元置换预先投入募投项目——“?秦岭云?融合业务系统建设”项目的自筹资金。独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止 2018 年 9 月 30 日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核,出具了《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(希会审字〔2018〕2941 号)。2018 年 10 月24 日,公司募集资金置换实施完毕。 经复核,公司该次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额重新确认为 11,037.41 万元。为此,公司拟将募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额由 14,391.11 万元调整为 11,037.41 万元,拟调减置换金额 3,353.70 万元。 四、审议程序以及专项意见 2019 年 10 月 30 日,公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的议案》,独立董事对本次调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的事项发表了同意意见。 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年10月30日出具了《关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额专项说明的鉴证报告》(希会其字〔2019〕0334号),认为:广电网络编制的截止2018年9月30日的《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定,在所有重大方面公允反映了广电网络2017年8月14日至2018年9月30日期间以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 五、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅广电网络相关信息披露文件、董事会和监事会有关决议文件、独立董事发表的意见、会计师出具的鉴证报告,对本次拟调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的事项进行了核查。经核查,保荐机构认为:广电网络以自筹资金预先投入募投项目的金额已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项鉴证,广电网络第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十七次会议已审议通过了《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的议案》,独立董事发表了同意意见,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所交易规则》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意广电网络本次调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的事项。 (以下无正文)(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司募集资金相关事项之专项核查意见》的签字盖章页)保荐代表人: 杨鑫强 张钟伟 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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证券代码:600831 证券简称:广电网络 编号:临 2019-060 号转债代码:110044 转债简称:广电转债 陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 关于调整以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金金额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司于 2018 年 10 月实施募集资金置换,以公开发行可转换公司债券募集资金 14,391.11 万元置换预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金。经重新核查确认,公司本次将以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额由 14,391.11 万元调整为 11,037.41 万元,调减置换金额3,353.70 万元。公司将在该调整事项履行完毕相应审议程序后,将调减置换金额 3,353.70 万元退还至募集资金专户。 2019 年 10 月 30 日,公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十七次会议,审议通过《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,将以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金金额由 14,391.11 万元调整为11,037.41 万元,调减置换金额 3,353.70 万元。该事项经会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、保荐机构发表明确同意意见。现将有关情况公告如下: 一、募集资金及置换基本情况 经中国证监会《关于核准陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]41 号)核准,公司于 2018 年 6 月 27日向社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券。2018 年 7 月 3 日,募集资金扣除保荐及承销费用后的余额 78,897.60 万元划至公司指定的资金账户,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“希格玛”)出具了希会验字(2018)0046 号《验资报告》。 公司公开发行可转换公司债券募投项目经公司2017年8月14日召开的第八届董事会第五次会议及2017年9月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。在募集资金实际到位之前,部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。截至2018年9月30日,公司以自筹资金预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目累计金额为14,391.11万元。2018年10月23日,公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司以公开发行可转换公司债券募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金。对此,希格玛出具《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》[希会审字(2018)2941号],公司独立董事及保荐机构中信建投证券股份有限公司(简称“中信建投证券”)均发表明确同意意见。详见公司2018年10月24日发布的临2018-052号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。2018年10月24日,公司将上述金额资金从募集资金专户转移到普通银行账户,募集资金置换实施完毕。 截至 2019 年 10 月 29 日,公司募集资金余额 52,862.94 万元(包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益),其中,募集资金专户余额 2,862.94 万元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额 30,000 万元,使用闲置募集资金进行现金管理的余额 20,000万元。 二、本次调整募集资金置换金额情况 经重新核查确认,公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的期间为2017 年 8 月 14 日至 2018 年 9 月 30 日,此期间内公司以自筹资金预先投入募投项目的累计金额为 11,037.41 万元。本次核查结果较 2018 年实际置换金额14,391.11 万元少 3,353.70 万元。造成上述差异的主要原因是由于工作人员疏忽,在 2018 年 10 月统计自筹资金预先投入金额即可置换金额时存在超期间范围统计和重复统计的情形,导致多统计 3,353.70 万元。为此,公司本次依据重新核查确认结果,将募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额由 14,391.11万元调整为 11,037.41 万元,调减置换金额 3,353.70 万元。 三、本次调整募集资金置换金额的审议程序 2019 年 10 月 30 日,公司召开第八届董事会第三十三次会议,审议通过《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的议案》,同意公司将以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金金额由 14,391.11 万元调整为 11,037.41 万元,调减置换金额 3,353.70 万元。该调整事项已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过,会计师事务所希格玛出具鉴证报告,独立董事和保荐机构中信建投证券发表明确同意意见,审议程序符合有关监管要求。 四、专项意见说明 (一)独立董事意见 独立董事发表《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的独立意见》,认为:公司本次根据核查情况调整募集资金置换金额,不影响募投项目的正常进行,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次调整募集资金置换金额事项,经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见,程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》有关募集资金置换的规定。我们同意公司将以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金金额由 14,391.11 万元调整为 11,037.41 万元,调减置换金额 3,353.70 万元。 (二)监事会意见 公司于 2019 年 10 月 30 日召开第八届监事会第十七次会议,审议通过《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的议案》,认为:公司本次调整以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额,不影响募投项目的正常实施,不存在损害公司及股东利益的情形,程序符合有关监管规定。监事会同意公司将以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目——“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金金额由 14,391.11 万元调整为11,037.41 万元,调减置换金额 3,353.70 万元。 (三)会计师事务所鉴证意见 希格玛出具《关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额专项说明的鉴证报告》[希会其字(2019)0334 号],认为:公司编制的截止 2018 年 9 月 30 日的《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定,在所有重大方面公允反映了公司 2017 年 8 月 14 日至 2018 年 9 月 30日期间以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 (四)保荐机构核查意见 中信建投证券出具《关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司募集资金相关事项之专项核查意见》,认为:公司以自筹资金预先投入募投项目的金额已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项鉴证,公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十七次会议已审议通过了《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的议案》,独立董事发表了同意意见,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所交易规则》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意公司本次调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的事项。 就本次募集资金置换金额调整事项,公司将在履行完毕审议程序后将调减置换金额 3,353.70 万元退还至募集资金专户。对本次调整事项给投资者造成的不便,公司深表歉意,敬请投资者谅解。公司将严格按照有关监管规定管理和使用募集资金,并履行相关信息披露义务。 五、备查文件 1、第八届董事会第三十三次会议决议; 2、第八届监事会第十七次会议决议; 3、独立董事关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的独立意见; 4、希格玛《关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额专项说明的鉴证报告》[希会其字(2019)0334 号]; 5、中信建投证券《关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司募集资金相关事项之专项核查意见》。 特此公告。 陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 董事会 2019 年 10 月 31 日

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中信建投证券股份有限公司 关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司(以下简称“广电网络”或“公司”)公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,及广电网络募集资金投资项目的实际资金投入状况,对广电网络使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,核查的具体情况及核查意见如下: 一、本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]41 号)核准,广电网络向社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券,期限 6 年。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 800,000,000.00 元,扣除承销及保荐费 11,024,000.00 元后,实际收到募集资金 788,976,000.00 元。2018 年 7 月 3 日,募 集资金足额划至公司指定的资金账户,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了希会验字(2018)0046 号《验资报告》。 上述募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。公司已经按照有关规定与两家银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目及使用情况 根据公司可转债发行方案,本次公开发行可转换公司债券募集资金(扣除发行费用后的净额)将全部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”,具体如下: 单位:亿元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 “秦岭云”融合业务系统建设项目 25.08 8.00 总计 25.08 8.00 公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。 公司“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”于 2017 年开始建设,目前已累计建成城区光网覆盖用户 199 万户。截至目前,公司使用募集资金直接投入募投项目 23,331.52 万元,募集资金余额 56,413.98 万元(包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益),其中,募集资金专户余额 38,413.98 万元,使用闲置募集资金进行现金管理的余额 18,000万元。 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2018 年 8 月 13 日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,决定使用额度不超过 3 亿元(含 3亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该事项经公司第八届监事会第九次会议审议通过,并由独立董事和本保荐机构发表明确同意意见。公司对该笔资金使用进行了合理的安 排,于 2018 年 8 月 16 日将 3 亿元募集资金从募集资金专户转移至公司普通银行 账户用于补充流动资金,并已于 2019 年 7 月 26 日将暂时用于补充流动资金的 3 亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户。 四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低经营成本,维护公司和股东的利益,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下,公司本次拟继续使用额度不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司保证在补充流动资金期限届满前或募投项目因投资建设需要使用该部分募集资金时,及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金,确保不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形。 五、审议程序以及专项意见 2019 年 8 月 2 日,公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十 五次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用额度不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,独立董事对上述事项发表了同意意见。 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅广电网络相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件,对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查。经核查,保荐机构认为: 1、公司本次继续使用额度不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元)的闲置募集资 金暂时补充流动资金计划已经公司第八届董事会第二十九次会议以及第八届监事会第十五次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关规定要求; 2、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形;本次暂时补充流动资金与主营业务相关,不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形;本次临时补充流动资金自董事会审议通过之日起不超过 12 个月; 3、本保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后的募集资金使用情况,督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 综上,本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 (以下无正文) (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》的签字盖章页) 保荐代表人: 杨鑫强 张钟伟 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
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