东海证券股份有限公司

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上海证券交易所:

根据《海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,东海证券股有限公司(以下简称“东海证券”、“荐机构”)作为正在履行安徽长城军工股份有限公司(以下简称“长城军工”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,针对上市公司2019年前三季度营业利润比上年同期下降50%以上的情况进行了现场核查,报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构

东海证券股份有限公司

(二)保荐代表人

郭婧、丁正学

(三)现场检查时间

2019年10月24日至25日

(四)现场检查手段

对长城军工的务总监、董事会秘书进行访谈,了解公司生产经营情况及主要合同履行情况,查阅公司主要合同,查看公司企业年金制度及执行情况,对公司2019年度三季度业绩下滑的原因进行分析。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司2019年三季度主要财务数据情况

单位:万元

2019年前三季度,公司实现营业利润631.71万元,较2018年同期下滑87.58%。

(二)公司2019年三季度营业利润下滑的原因分析

1、营业收入下降

公司2019年1-9月及上年同期营业收入情况如下:

单位:万元

公司营业收入由2018年前三季度92,165.80万元下降至本年同期77,115.47万元,下降15,050.33万元,降幅为16.33%,主要原因是:(1)部分军品受供应商配套件未能及时交付的影响,延迟了公司军品的总装及交付;(2)受客户订货调整的影响,部分产品订货时间较晚或推迟订货。

2、研发费用增加

公司2019年1-9月及上年同期研发费用情况如下:

单位:万元

2019年1-9月,公司研发费用为7,284.79万元,较2018年同期增加1,827.65万元,增幅为33.49%,主要原因是:(1)部分研发项目处于研制阶段的重要节点,材料费、外协加工费和试验费与2018年同期相比明显增加;(2)由于预研项目需要,本期工艺技术协作费比上年同期增加。

3、职工薪酬增加

公司2019年1-9月及上年同期管理费用一一职工薪酬情况如下:

单位:万元

2019年,公司根据市场平均薪酬状况及公司所在地消费水平变动情况对公司员工工资进行了调整,并实行了企业年金计划,故2019年1-9月管理费用一一职工薪酬比上年同期增加651.35万元,增幅为9.52%。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司注意:公司应根据所处行业政策变化的趋势合理调整经营策略,进一步加强生产经营管理,防范相关经营风。针对公司业绩出现营业利润同比大幅下降的情况做好相关信息披露工作,确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分地披露相关信息,切实保护投资者利益

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的规定,保荐机构需要对上市公司营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查,现场检查报告需要报送上海证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

对于本次专项现场检查,公司能够积极组织相关部门和人员,配合保荐机构的核查工作。

六、本次现场核查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,认真履行了长城军工的持续督导职责,保荐机构认为:公司2019年前三季度营业利润较上年度同期下滑50%以上的原因主要是营业收入下降、研发费用增加以及职工薪酬增加所致。

本保荐机构将本着勤勉尽责的态度,对长城军工未来经营业绩情况进行持续关注和督导。

保荐代表人(签名):__________________________________

郭婧丁正学

东海证券股份有限公司

年月日

《东海证券股份有限公司》 相关文章推荐一:关于变更保荐机构及保荐代表人的公告 - 证券时报电子报实时通过...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东华锋新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华锋股份”)首次公开发行股票事宜已于2016年7月完成。公司聘请东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)担任首次公开发行股票项目的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,东海证券需履行首次公开发行股票上市后的持续督导工作,持续督导期限为该次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度,持续督导期至2018年12月31日止。

公司2018年11月26日召开的第四届董事会第二十四次会议和2018年12月12日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据2018年第七次临时股东大会授权,公司董事会聘请中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构,并与中信建投证券签订了相关的保荐与承销协议。中信建投证券持续督导期限为该次发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度,需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此,东海证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由中信建投证券承继,持续督导期至2019年12月31日止。中信建投证券已指派杜鹏飞先生、钟俊先生担任公司持续督导期内的保荐代表人,负责本次发行的保荐工作及证券上市后的持续督导工作。

公司对东海证券及张宜生先生、马媛媛女士在公司首次公开发行股票并上市及持续督导期间所做出的工作表示感谢。

特此公告。

广东华锋新能源科技股份有限公司

董事会

2018年12月19日

附件:

一、中信建投证券简介

中信建投证券成立于2005年11月2日,是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司,总部位于北京。经相关监管部门批准,中信建投证券的主要业务范围包括:证券经纪,证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理证券投资基金代销,为期货公司提供中间介绍业务,融资融券业务,代销金融产品,保险兼业代理,股票期权做市证券投资基金托管业务,贵金属销售以及有关监管机构批准的其它业务。

二、保荐代表人杜鹏飞先生、钟俊先生简历

杜鹏飞先生:保荐代表人,金融学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:河南思维、大参林IPO项目,香雪制药配股、香雪制药公司债再融资项目,盛路通信、科防务、东方精工、红相电力、华锋股份等并购重组项目。

钟俊先生:保荐代表人,会计学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或参与的项目有:博天环境、光莆股份、中广天择、威派格、华灿电讯IPO项目,浔兴股份、文灿股份再融资项目,日照港境外H股)IPO项目。

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  根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求,东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”、“本保荐机构”)于2018年11月12日至14日,对无锡新宏泰电器科技股份有限公司(以下简称“新宏泰”、“公司”)进行了2018年度持续督导的现场检查工作,现将有关情况汇报如下:

  一、本次现场检查的基本情况

  新宏泰是由东海证券负责保荐,于2016年7月1日在上海证券交易所上市的公司。公司证券代码603016.SH,注册地址为江苏省无锡市惠山区堰新路18号。公司主要业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售。

  本次现场检查,东海证券组成以保荐代表人张宜生为现场负责人,付泽胜、张琳等为成员的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具体情况,制定现场检查计划,确定本次现场检查需要关注的事项范围,制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

  现场检查小组成员于2018年11月12日抵达公司,按照计划采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通;查看和复印公司账簿和原始凭证以及其他资料;现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程文件;查看公司生产经营场所等手段,获取了充分和适当的现场检查资料和证据。

  现场检查小组于2018年11月14日完成持续督导现场检查事项,按照中国证监会以及交易所的相关规定,本保荐机构整理本期持续督导现场检查工作底稿,并按要求出具现场检查报告。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度文件。同时,查阅了三会会议文件等,重点关注上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

  经现场检查,本保荐机构认为:截至现场检查之日,新宏泰的公司章程以及三会议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确,风险评估和控制措施得到执行;公司2018年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,会议资料保存完好;董事、监事均对相关决议进行签名确认;董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

  (二)信息披露情况

  现场检查人员查阅了《公司章程》及公司信息披露的审核制度,核查自上市以来公司是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务,并根据对公司三会文件、会议记录的检查,以进一步确定公司在指定网络披露的相关信息是否真实、准确、完整。

  经核查,本保荐机构认为:公司制订了完整的信息披露制度,信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规的规定。截至现场检查之日,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了公司的基本财务情况、相关重大业务合同,并与公司财务人员进行沟通,结合公司经营情况,核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立;公司是否存在控股股东及关联方经营性占用公司资金等情形。

  经检查,本保荐机构认为:截至现场检查结束之日,公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务上相互独立,不存在关联方违规占用上市公司资金或其他资源的情形。

  (四)募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1176号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股A股)3,705万股,发行价格为每股8.49元,募集资金总额为人民币314,554,500.00元,扣除发行费用后,本次募集资金净额为人民币289,943,506.00元。截止2018年10月31日,公司剩余募集资金为人民币23,744.77万元(含利息收入)。

  现场检查人员收集并审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,核查了公司2018年1月至10月募集资金台账、募集资金账户对账单和相关资金支付凭证、公司2018年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告,访谈相关负责人了解公司募集资金的使用情况。

  经现场检查,本保荐机构认为:新宏泰首次公开发行募集资金已存放至募集资金专户,并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度,能按照制度的规定存放和使用募集资金,使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法2013年修订)》等有关法律规定的情形。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员通过与上市公司管理层进行沟通,查阅了公司相关制度和信息披露文件,了解公司自上市以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  经检查,本保荐机构认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

  (六)经营状况

  现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告、信息披露文件,与公司管理人员进行了沟通,对公司的经营状况进行了了解。

  经检查,本保荐机构认为:公司经营状况良好,业务运转正常,主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化,公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化,其核心技术不存在依赖他人的情况。

  (七)其他事项

  2018年9月4日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关文件,截止本次现场检查报告出具日,上述重大资产购交易正在进行之中。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  2018年度,公司履行了相关程序,修订了IPO募集资金使用进度。提请公司关注现阶段募集资金实际使用进度,及时做好信息披露工作。

  四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  针对保荐机构的本次现场检查,上市公司领导高度重视,为东海证券现场检查小组专门提供了办公场所,各相关部门给予了密切配合。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。

  六、本次现场检查的结论

  东海证券现场检查小组对新宏泰的本次现场检查工作历时3个工作日,小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为:新宏泰公司2018年度运作规范,业务经营没有重大变化,信息披露及时完整,公司独立性完好,募集资金保存及使用程序合规,未发生违法违规事件。

  保荐代表人签名:

  ______________ ______________

  张宜生 孙登成

  保荐机构(盖章): 东海证券股份有限公司

  2018 年11月19日

关键词 : 证券 股份 公司
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