长江证券承销保荐有限公司关于

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三达膜环境技术股有限公司(以下简称“三达膜”或“发行人”)拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板市(以下称“本次发行”)。发行人已与长江证券承销荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构(主承销商)”)于2019年4月15日签署了《长江证券承销保荐有限公司与三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》,长江保荐为本次发行的保荐机构(主承销商)。长江证券创新投资湖北)有限公司(以下简称“长江创新”)为实际控制保荐机构(主承销商)的证券公司长江证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)的相关规定,长江保荐通过长江创新参与发行人本次发行的战略配售进行跟投。

一、长江证券创新投资(湖北)有限公司的基本情况

1、基本情况

公司名称:长江证券创新投资(湖北)有限公司

法定代表人:胡刚

设立日期:2016年12月22日

住所:武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层401室02号

注册资本:200,000.00万元

主要业务描述:股权投资项目投资(不含国家法律法规、***决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

经核查,长江创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,长江创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、与发行人和保荐机构(主承销商)关联关系

经核查,截至本专项核查报告出具日,长江创新与保荐机构(主承销商)为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司,长江创新与保荐机构(主承销商)存在关联关系;长江创新与发行人不存在关联关系。

3、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,长江创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

“(一)我司为长江保荐母公司的全资子公司,为参与跟投的保荐机构相关子公司,符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条规定的战略投资者取标准;

(二)发行人不存在向我司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形

(三)我司使用自有资金认购发行人股票,且该等资金投资于本次战略配售符合我司自有资金的投资方向;

(四)我司为本次配售股票的实际持有人,我司不存在接受其他投资者委或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(五)发行人未向我司承诺在我司获配股份的限售期内,委任与我司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员;

(六)在向我司配售股票的过程中,发行人及长江保荐不存在任何直接或间接向我司进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形;

(七)我司已开立专用证券账户存放获配股票,并与我司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不会买入股票或者其他证券;

(八)我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月;我司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;限售期满后,我司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持;

(九)我司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;

(十)我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料,并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

4、保荐机构(主承销商)关于长江创新基本情况的核查意见

(1)长江创新具备良好的市场声誉和影响力;

(2)长江创新具备较强资金实力;

(3)长江创新认可发行人长期投资价值

(4)长江创新同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票;

(5)长江创新为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(6)长江创新参与战略配售所用资金来源为自有资金;

(7)长江创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;

(8)长江创新与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为;

(9)长江创新获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,长江创新的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;

(10)长江创新为长江证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。长江创新完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜;

(11)长江创新不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

1、战略配售方案

(1)参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投组成,跟投机构为长江创新,无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

(2)参与规模

根据《业务指引》,长江创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

①发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

④发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

因长江创新最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构(主承销商)有权在确定发行价格后对长江创新最终认购数量进行调整。

(3)配售条件

参与跟投的长江创新已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量

(4)限售期限

长江创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

2、选取标准和配售资格核查意见

经核查,本次发行的战略配售由保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投组成,无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构(主承销商)认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,长江创新作为保荐机构母公司设立的另类投资子公司参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定:“发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

1、发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

2、保荐机构(主承销商)以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查,本保荐机构(主承销商)认为,发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构(主承销商)对于战略投资者的核查结论

综上所述,本保荐机构(主承销商)认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;长江创新符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

2019年10月24日

《长江证券承销保荐有限公司关于》 相关文章推荐一:德恒上海律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公司

致:长江证券承销保荐有限公司

德恒上海律师事务所(以下简称“本所”)根据与长江证券承销保荐有限公司(以下简称“主承销商”或“保荐机构”)签订的《长江证券承销保荐有限公司与德恒上海律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公司科创板首次公开发行股票承销项目之法律服务协议》,接受保荐机构的委托作为保荐机构承销三达膜环境技术股份有限公司(以下简称“发行人”)科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问,依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定,出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所及本所承办律师特别声明如下:

1.本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2.本法律意见仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所承办律师已得到相关各方主体的保证,其已提供了本所承办律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言,该等材料或证言均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日,相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。

4.本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”)所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本法律意见的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.本法律意见仅供本次发行之目的使用,不得用作其他目的。

基于上述,本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见:

一、战略投资者的选取标准及配售资格

(一)参与本次战略配售的投资者

本次参与发行人发行战略配售的投资者为长江证券创新投资(湖北)有限公司(以下简称“长江创新”),其系实际控制保荐机构的长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)的全资子公司(长江证券持有保荐机构100%股权)。长江创新系参与跟投。

(二)长江创新的基本情况

经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见出具日,长江创新的基本情况如下:

公司名称:长江证券创新投资(湖北)有限公司

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码:91420100MA4KQAUX28

住所:武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层401室02号

法定代表人:胡刚

成立时间:2016年12月22日

注册资本:贰拾亿元人民币整1

经营范围:股权投资、项目投资(不含国家法律法规、***决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

营业期限:2016年12月22日至长期

1 长江创新唯一股东长江证券于2019年9月26日作出股东决定,同意长江创新注册资本由10亿元人民币加至20亿元人民币,新增注册资本10亿元由股东长江证券认缴。本次增资完成后,长江创新注册资本将变更为20亿元人民币。截至本法律意见出具日,长江创新尚未完成本次增资相关工商变更登记手续。

(三)长江创新的股权结构及跟投资格

经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见出具日,长江创新为实际控制保荐机构的长江证券的全资子公司,长江证券持有长江创新100%股权。

根据中国证券业协会于2017年5月8日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第二批)》,长江创新为长江证券的另类投资子公司。

综上所述,本所承办律师认为,长江创新为依法设立并有效存续的法律主体,为实际控制发行人保荐机构的长江证券的另类投资子公司,符合《实施办法》《业务指引》等关于参与发行人战略配售投资者资格的规定,具备参与发行人本次发行战略投资者的配售资格。

二、本次战略配售不存在相关禁止性情形

2019年10月17日,发行人出具《关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《发行人承诺函》”);2019年10月17日,保荐机构出具《关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》(以下简称“《保荐机构确认函》”);2019年10月17日,长江创新出具《关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《长江创新承诺函》”)。

根据《发行人承诺函》《保荐机构确认函》及《长江创新承诺函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一项规定的“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形。

根据《保荐机构确认函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第二项规定“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形。

根据《发行人承诺函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三项规定的“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形。

根据《发行人承诺函》及《长江创新承诺函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第四项规定的“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形。

根据《发行人承诺函》和《长江创新承诺函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五项规定“除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形。

根据《长江创新承诺函》《保荐机构确认函》及《发行人承诺函》,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六项规定“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

经核查,本所承办律师认为,发行人和主承销商向长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

三、结论

综上所述,本所承办律师认为,长江创新为依法设立并合法存续的法律主体,为实际控制保荐机构的长江证券的另类投资子公司,其符合相关法律、法规、规范性文件关于参与科创板发行人配售的战略投资者资格的规定,具备参与发行人本次发行战略投资者的配售资格,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;发行人和主承销商向长江创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

德恒上海律师事务所(盖章)

负责人:沈 宏 山

承办律师:桑士东

承办律师:李 源

年 月 日

《长江证券承销保荐有限公司关于》 相关文章推荐二:中原证券股份有限公司关于更换保荐机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)与长江证券承销保荐有限公司(简称“长江保荐”)于2017年7月6日签署《中原证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于公开发行A股可转换公司债券并上市之保荐协议》,聘请长江保荐担任公司公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。同时根据相关规定,长江保荐承接中泰证券股份有限公司对公司首次公开发行A股股票未完成的持续督导工作,持续督导期至2019年12月31日止。详情请参阅公司于2017年7月7日披露的《中原证券股份有限公司关于更换保荐机构的公告》(公告编号:2017-056)。

2019年4月18日和2019年6月11日公司分别召开第六届董事会第七次会议和2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2019年10月11日,公司与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)签署《华泰联合证券有限责任公司与中原证券股份有限公司关于中原证券股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议》,聘请华泰联合证券担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定,长江保荐未完成的持续督导工作将由华泰联合证券承接。华泰联合证券委派孙泽夏女士、吴凌先生担任公司首次公开发行A股股票剩余持续督导期内的保荐代表人(简历见附件),负责具体督导工作,持续督导期为2019年10月11日至2019年12月31日。公司对长江保荐及张伟女士、张俊青先生在公司首次公开发行A股股票持续督导期间所做出的工作表示感谢。

特此公告。

中原证券股份有限公司

董事会

2019年10月12日

附件:

保荐代表人简历

孙泽夏女士,保荐代表人,现任华泰联合证券投资银行业务线金融地产行业部副总裁。曾主要负责或参与南京银行非公开发行、兴业银行优先股兴业银行非公开发行、兴业银行配股、厦华电子非公开发行、澳洋科技非公开发行、海峡环保IPO项目,曾保荐江苏银行非公开发行优先股项目、张家港行可转债项目,具有丰富的投资银行业务经验。

吴凌先生,保荐代表人,现任华泰联合证券投资银行业务线金融地产行业部总监。曾主要负责和参与中海信托IPO中国银联银联商务私募、银联商务改制、弘业期货改制及IPO等项目;保荐青岛银行IPO、宁波银行优先股、国元证券非公开发行股票、南京银行非公开发行等项目,具有丰富的投资银行业务经验。

关键词 : 证券 公司
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