华仪电气爆雷!违规担保超9亿元 上交所火速下发监管函

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来源:投资快报

华仪电气(600290)自曝“大雷”。11月24日晚间,华仪电气披露公告称,公司存在违规担保、控股股东资金占用以及逾期担保事项,涉及金额近22亿元。同日晚间,上交所向华仪电气“闪电”下发了监管函,要求华仪电气就相关问题作出说明。

根据公告,华仪电气在自查中发现存在违规担保、控股股东资金占用等情况。其中违规担保金额为9.26亿元,占公司最近一期经审计净资产的22.75%;逾期的对外担保共计2.14亿元,占公司最近一期经审计净资产的5.26%;关联方资金占用余额合计为10.58亿元,占公司最近一期经审计净资产的26.00%。

具体来看,华仪电气及全资子公司浙江华仪电器科技有限公司和华仪风能有限公司均存在未履行程序为公司控股股东华仪集团及其控股子公司华仪电器集团浙江有限公司及其他第三方等主债务人提供担保的情况。

在合计9.26亿元违规担保金额中,为控股股东及其关联方的担保金额为4.935亿元,占公司最近一期经审计净资产的12.13%;为其他第三方的担保金额为4.32亿元,占公司最近一期经审计净资产的10.62%。

公告称,上述违规担保系公司控股股东华仪集团在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下,擅自为公司关联方及其他第三方提供的担保,未通知公司董事会,公司董事会未知悉上述事项,导致上述相关事项未能及时履行信息披露义务。

公告还称,根据《公司法》、《上交所股票上市规则》及《公司对外担保管理制度》等有关规定,该项担保须经董事会审议通过后,提交股东大会批准并披露。上述违规担保事项未履行董事会、股东大会决议程序,公司亦未予以追认,公司将积极应对,主张上述违规担保对公司不发生效力。

祸不单行,除了发现未经批准的违规担保外,华仪电气发现,即便是已经通过公司董事会及股东大会批准的对外担保事项中,也出现了部分逾期的情况。公告披露称,经自查发现,截至本公告披露日,公司经董事会审议并报公司股东大会审议批准的对外担保共计5.90亿元,其中:已逾期的对外担保共计2.14亿元,占公司最近一期经审计净资产的5.26%。

除自查发现存在违规对外担保外,华仪电气还发现,公司存在控股股东资金占用的情况。华仪电气通过自查发现,截至2019年9月30日,公司累计发生关联方资金占用22.12亿元,累计归还11.55亿元,截至2019年9月30日关联方资金占用余额合计10.57亿元。2019年10月1日至公告披露日期间关联方资金占用0.01亿元,期间未归还,截至公告披露日关联方资金占用余额合计为10.58亿元,占公司最近一期经审计净资产的26%。

对此,华仪电气表示,公司正积极与控股股东沟通,督促其尽快解决资金占用及对外担保问题。控股股东已承诺在公告披露之日起一个月内解决上述上市公司对外担保和资金占用的问题。

不过,华仪电气同时也提示了相关风险。由于部分违规担保事项已进入诉讼程序,尚未结案,公司因违规对外担保涉诉应承担的责任需根据人民法院或仲裁机构的最终判决认定,暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

需要指出的是,若控股股东在公告披露之日起一个月内控股股东不能解决前述问题,将构成上海证券交易所《股票上市规则(2019年4月修订)》第13.4.1条和13.4.2条规定。届时,华仪电气可能会被实行其他风险警示。

《投资快报》记者注意到,消息一出,股吧里顿时炸开了锅,看跌声一片。有的网友说:“哭了,哗的一下眼泪就下来了”,有的直接哭了:“都跌了8个月了还有雷。”有的举例:“三个跌停跑不掉了,可以参考新纶科技,也是自查的违规担保,算三个跌停。”

同日晚间,上上交所火速下发监管工作函称,为何此前相关回复内容与公司本次自查情况出现重大反差?

据监管函,上交所要求公司尽快核实大额违规担保和资金占用产生的具体形式和原因,相关内部控制规定及失效原因,明确相关责任人及追责措施。对于资金占用事项,请会计师说明历年审计过程中对应的审计程序和取得的审计证据,相关程序和证据是否充分适当,出具的审计意见是否恰当。

此外,上交所要求公司明确具体情况以及董事、监事和高级管理人员知晓时间,公司是否存在信息披露违规的情形。

事实上,华仪电气早已麻烦不断。自2019年年中开始,公司控股股东所持股份被轮候冻结,紧接业绩下滑、股价受挫。

华仪电气公告,公司于2019年11月18日收到中登公司上海分公司通知、温州市瓯海区人民法院通知书,获悉公司控股股东华仪集团有限公司所持有公司的股份被轮候冻结。截至本公告日,华仪集团持有公司30.83%股份,处于质押状态的股份数量占其持有公司股份总数的99.9963%,处于冻结状态的股份数量占其持股总数的100%;累计轮候冻结数占其持有公司股份总数的107.98%。

华仪电气2019年三季报显示,归属于上市公司股东的净利润1102.28万元,同比减少36.04%。

业绩不理想,二级市场便迅速作出反应,华仪电气股价一路下跌。从3月18日开始,截止到11月22日收盘,华仪电气股价从8.83元/股下跌到3.81元/股,股价被腰斩。

私募人士表示,有一些上市公司,大股东利用着自己的权利,占用着上市公司的资金或者信用,为自己牟利。大股东违规占用上市公司的资金、违规担保、违规借款等等,大多造成的现象,就是上市公司的资金被挪为“私用”,或者让关联方得到了资金好处。从目前的走势来看,华仪电气下跌的趋势还要延续,投资者最好还是远离讲故事的公司。

(文章来源:投资快报) [点击查看原文]

《华仪电气爆雷!违规担保超9亿元 上交所火速下发监管函》 相关文章推荐一:天成控股被问询,控股股东非经营性占用资金、违规担保均超9千万

5月12日晚间,天成控股(SH.600112)发布公告称收到上交所的年报事后审核问询函。上交所连发21问,涉及控股股东银河天成集团有限公司(以下简称银河集团)以上市公司名义借款并形成非经营性占用公司资金9201万元等问题。

5月13日,天成控股盘中下跌至10.07%,随后股价略有回升。截至午市收盘,报3.85元,跌9.84%,总市值19.6亿。

问询函中提及,天成控股2018年度审计报告被中审华会计师事务所(以下简称中审华)出具保留意见,内部控制审计报告被中审华出具否定意见。

关于关联方资金占用方面,年报显示,报告期末公司控股股东银河集团以上市公司名义借款并形成非经营性占用天成控股资金9201.24万元,天成控股对此款项计提920.12万元坏账准备。天成控股称,控股股东银河集团承诺于2019年5月22日前解决上述资金占用问题。此外,还通过自查发现前期存在银河集团以上市公司名义对外借款1.3亿元。

上交所要求天成控股逐笔列示控股股东银河集团以上市公司名义对外借款的情况,自查借款方是否与控股股东,实际控制人,董监高等有潜在的关联关系或利益安排,自查发生违规资金占用的原因、责任人,公司资金、印章、财务等管理制度的有效性及相关内控失效的原因等。

关于违规担保方面,年报显示,报告期末公司未经股东会批准为控股股东银河集团借款担保9230.00万元,占报告期末公司担保总额的42.55%。上述担保事项已全部进入诉讼程序,公司未计提预计负债。

上交所要求天成控股补充披露上述借款担保的发生背景、发生时间、涉诉金额、最近一次生效判决时间、最新进展;结合被担保方的资金实力、资信状况、偿还能力,说明公司是否存在承担担保责任的风险、未计提预计负债的原因和合理性等。

此外,由于预付账款同比增幅达43.64%、部分其他应收款未严格履行公司内部审计流程、经营活动现金流中往来款项同比增47.8%、受限资产4.56亿等问题,上交所在问询中均要求其说明资金是否流向控股股东、实际控制人、董监高或关联方等。

年报显示,控股股东银河集团所持公司股份占总股本的比例为18.34%,目前已被冻结。前期公告显示,银河集团持有的公司股份质押比例为100%。上交所要求天成控股向控股股东核实并补充披露上述股份质押和冻结的原因,控股股东是否面临平仓风险等。

这并非天成控股因非经营性资金占用及违规担保事项首次引起监管关注。

4月29日,天成控股公告称27日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于贵州长征天成控股股份有限公司有关非经营性资金占用及违规担保的监管工作函》(上证公函(2019)0544号)。

根据天成控股此前披露的公告,其存在多笔控股股东非经营性占用资金及违规担保,涉及金额分别为9201.24万元与9230万元,且存在延迟披露涉诉进展的情况。

上交所要求天成控股董事会制定具体整改措施和期限,全面核实是否存在其他应披露未披露的资金占用、诉讼担保、债务情况及资产冻结事项等。若天成控股未能及时完成整改,将可能被上交所采取相应监管措施。

此外,天成控股4月23日发布的《关于累计涉及诉讼事项的公告》中提及,天成控股累计涉案金额近4.5亿元,占天成控股最近一期经审计净资产的38.63%。

《华仪电气爆雷!违规担保超9亿元 上交所火速下发监管函》 相关文章推荐二:子公司溢价144%收购富友集团、富友支付部分股权,精达股份收问询函

12月3日晚间,精达股份(SH.600577)公告称收到上海证券交易所对公司关联交易事项的问询函。

本次问询函针对的关联交易为此前11月30日精达股份关联方转让上海富友金融服务集团股份有限公司(以下简称富友集团)和上海富友支付服务股份有限公司(以下简称富友支付)部分股权的交易。

公告显示,精达股份全资子公司铜陵精达电子商务有限责任公司(以下简称精达电商)拟以现金1.4亿元收购公司控股股东特华投资控股有限公司(以下简称特华投资)所持有的富友集团3.6%股权和富友支付1.64% 股权。

上交所注意到,该交易的出让方特华投资2017年盈利2.95亿元。2018年前三季度,特华投资亏损8909万元,业绩波动较大,加之此前该公司存在股份质押比例较高的情形。本次公司拟以1.4亿元现金收购特华投资持有的富友集团和富友支付部分股权,整体溢价率为144%,溢价率较高。

因此,上交所要求公司:(1)详细说明本次整体收购溢价的合理性及其依据;(2)结合控股股东的资产负债率、经营业绩和流动性水平,详细说明本次收购行为是否存在通过交易安排,帮助其改善经营业绩、缓解资金压力等目的。

另外,由于此前特华投资持有富友集团5.55%股权和富友支付2.53%股权,为明确本次交易控股股东的成本和收益情况,上交所要求公司补充披露特华投资获得股权的详细过程,包括但不限于历次获得股权的交易时点和支付对价。同时,要求说明上述对价与本次交易价格差异情况、原因及合理性,是否存在损害上市公司利益的情形。

值得一提的是,不仅出让方业绩波动影响较大,本次交易的收购方精达电商资金也不充裕。

公告显示,2017年12月31日,精达电商经审计的净资产为1,992万元,净利润为 189万元;2018年9月30日,精达电商未经审计的净资产为2,011万元,净利润为127万元。根据收购协议,本次交易精达电商总要支付现金1.4亿元,金额较大。其资金支付可能存在一定压力。

由此,上交所要求公司:(1)详细说明精达电商股权收购的资金来源;(2)补充说明上市公司是否存在代精达电商支付的后续安排。

本次收购股权比例较低的情况也引起了上交所关注,为明确本次交易未来收益情况,上交所要求公司补充披露交易相关标的历年净利润及分红金额,并结合标的历年分红金额,进一步说明精达电商本次股权收购行为的未来预期收益以及可能收益来源。

最后,本次交易的标的资产富友集团、富友支付从事金融服务业,与精达股份所处的电磁线制造业有较大差距,上市公司被要求补充披露标的资产目前从事的具体业务及其相应的营收情况;结合标的资产与公司业务的关联度、协同度等因素,说明收购必要性;结合标的资产具体业务,说明上市公司与标的资产业务整合的不确定性,并充分提示风险。

据支付产业网此前报道,富友支付一年净利润已超过其交易估值。

按精达股份公告数值推算富友支付最新估值约为2.3亿元,然而富友支付 2017 年度净资产 4.61亿元,营业收入 5.78亿元,净利润 3.15亿元;截止2018年 9月末,富友支付的净资产5.63亿元,营业收入6.37亿元,净利润2.9亿元。

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